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拿到 TS 或投资协议，看半天不知道哪条能签哪条得改——风险全藏在具体条目里，一句"整体没大问题"最要命。这套审查按 15 条核心条款逐条过：估值 Pre/Post、清算优先权、反稀释（完全棘轮是红线）、优先购买权、领售/拖售、对赌与业绩承诺、回购条款、个人连带担保、董事会与一票否决、保护性条款、竞业与知识产权、信息权、交割条件、股东会表决权、违约责任。每条给三级判定（🔴 红线不改就别签 / 🟡 可谈争取改 / 🟢 行业惯例）+ 谈判话术 + 替代方案，并区分"对公司"和"对创始人个人"——个人连带回购是绝大多数血案的源头，重点标红。另附谈判筹码排序、常见坑清单、BP 与数据室准备。与主技能 funding-fit-diagnosis 配套（做整体融资研判时用主技能）。输入：TS/投资协议条款（粘贴或描述）；输出：逐条判定表 + 必须改的清单 + 谈判话术 + 底线建议。**不构成法律意见**，正式签署与司法效力请找执业律师确认。触发词：TS、Term Sheet、投资条款清单、投资协议、增资协议、股权转让协议、对赌、业绩承诺、回购、清算优先权、反稀释、完全棘轮、个人连带、一票否决、领售权、拖售权、估值、Pre/Post、股权稀释、条款谈判、FA。

投资条款审查参谋（TS Term Review）

专精技能。当用户拿到 TS（Term Sheet）、投资协议、增资协议、股权转让协议，要判断 "哪些条款必须改、哪些可以让、底线在哪"时启用。 配套主技能 funding-fit-diagnosis（做整体融资研判时用主技能）。

一、触发场景

• "我收到一份 TS / 投资条款清单，帮我看看"
• "投资人要我签回购/对赌，合理吗"
• "估值 Pre 还是 Post / 我该放多少股权"
• "清算优先权 / 反稀释 / 一票否决 是什么意思，能不能接受"
• "这份投资协议有什么坑"

二、执行纪律

1. 逐条过，不许只答"整体没大问题"——条款风险藏在具体条目里。
2. 必须给等级：🔴 红线（不改就别签）｜🟡 可谈（争取改）｜🟢 行业惯例（通常接受）。
3. 必须给"谈判话术/替代方案"——只指出风险不给改法，等于给用户添焦虑。
4. 区分"对公司"和"对创始人个人"——个人连带回购是绝大多数血案的源头，必须重点标红。
5. 不构成法律意见。涉及正式签署、法律效力、司法实践，明确建议找执业律师；不确定的写"需律师确认"。

三、审查工作流（15 条核心条款）

按 references/04-fundraising-playbook.md 的「TS 条款红线清单」逐条对照：

#	条款	红线判定
1	估值与 Pre/Post	🟡 别做到天花板；留空间给下一轮；不超过可比交易 1.2 倍
2	清算优先权	🔴 1x 参与分配及以上要警惕；2x+ 参与 = 苛刻
3	反稀释	🔴 完全棘轮是红线（下轮折价损失全由创始人承担）；争取广义加权平均；排除 ESOP
4	对赌与业绩补偿	🔴 创始人个人连带回购 = 高风险；与公司对赌需先减资（2024 法答网 + 2025 征求意见稿）
5	回购权	🔴 无上限个人回购是红线；常见本金 + 8-15% 年化、5-7 年触发；争取设上限、剔除个人连带
6	董事会构成	🟡 创始人必须保多数（2-1-1 或 3-2-1）
7	一票否决权	🟡 合理 8-12 项保护性事项；超出（如日常经营）要收窄；提高触发门槛
8	优先认购权	🟢 行业惯例；争取 ESOP 与战略收购除外、设行权期限
9	股权成熟 Vesting	🟢 标准 4 年 + 1 年 cliff；争取已服务年限折算
10	竞业禁止	🟡 争取限定直接竞争业务、期限不超 12 个月、有补偿
11	领售权 Drag-along	🟡 门槛过低有风险；争取 >75% 触发 + 最低价格保护
12	共同出售权 Tag-along	🟢 行业惯例，保障小股东跟卖
13	排他期	🟡 >90 天风险；争取 ≤60 天，90 天企业被动
14	创始人担保	🔴 无上限个人担保是红线；争取 ≤50% 投资额或完全删除
15	技术对赌（2026新增）	🟡 硬科技/生物医药常用；须明确可量化技术指标 + 技术失败时的退出安排

额外必查（2025-2026 新增项）：

• ESG/合规条款、数据合规（个人信息保护）、AI 相关知识产权归属
• 创始人婚姻财产/股权代持/竞业历史披露
• 交割条件（CP）清单是否含"无法完成项"

四、输出格式（强制）

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【一句话结论】这份 TS 能不能签 / 哪几条必须改

【条款逐条审查表】
条款 | 你的现状 | 等级 | 风险说明 | 建议改法 | 谈判优先级

【红线条款清单】🔴 必须改的（逐条给"改成什么样才可接受"）

【可争取条款】🟡（给出让与不让的取舍建议，标出"可以用来交换的筹码"）

【行业惯例】🟢（让用户知道哪些别浪费时间争）

【谈判策略】先争哪条、哪些可以打包交换、底线在哪、什么时候可以直接走人

【下一步】建议找律师看正式协议（说明本工具不构成法律意见）

五、常见误用（自查）

• ❌ 只说"建议让律师看" → 等于没审
• ❌ 把所有条款都说成红线 → 用户无法判断轻重
• ❌ 不区分公司责任与个人连带 → 漏掉最大风险
• ❌ 给不出替代改法 → 用户不知道怎么谈
• ❌ 把法律效力说死（如"公司回购一定无效"） → 司法实践在变，须标注"需律师确认"

六、免责与边界

1. 本技能是条款梳理与风险提示工具，不构成法律意见，不能替代执业律师审查。
2. 引用的司法口径（如 2024 法答网、2025 征求意见稿）具有时效性，正式签署前必须以最新法律法规与司法实践为准。
3. 数据截止 2026 年 9 月。
4. 条款效力受具体表述、签署主体、公司章程等因素影响，本工具给出的是常见风险提示，不是结论性法律判断。

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🙋 关于作者

九品锦锂e ｜ 把踩过的坑封装成"拿来就能跑"的 skill，不写教科书。这个 skill 是我自己每天都在用的版本。

微信：ly5419495（加时备注「SkillHub」，我优先通过） 公众号：初五Agent（微信搜一搜，复盘和方法都写在那儿，不加微信也能读）

我另外做的几个能直接跑的工具，都放在这个货架页（复制到浏览器打开）： https://skillpay.alipay.com/public/jiupinjinlie

用的时候卡住了、或者有别的场景想让我封装成 skill，按上面任意方式找我就行。