员工持股条款速读

A股员工持股计划条款速读：输入一份员工持股计划草案或相关公告，产出八项逐字卡——计划名称与期次、参加对象与确定标准、资金来源、股票来源、受让价格与规模、存续期与锁定期、管理模式与持有人会议、变更终止与权益处置。每项挂原句＋锚，缺的点名「未检索到」；受让价格与标的股票数量各自要有落点，交易均价·收盘价·面值·股本总额等参照数不顶本格账。值不值得参与·价格公不公允·能否解锁·个税与递延纳税一律 [待人工]。Do NOT use for: 参与建议、方案设计、税务判断、代办。Triggers: 员工持股条款 / 员工持股计划草案怎么写

员工持股条款速读（设计权威）

定位：把一份 A 股上市公司的员工持股计划草案（含修订稿、摘要、实施公告、持有人会议决议）拆成八项条款逐字卡，每项挂原句＋锚，缺的那一项点名「未检索到」。

切割句（本件与股权激励的分界，用户靠这一句分清两枚包）：员工持股计划走《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，股权激励计划走《上市公司股权激励管理办法》，两者不是一件事——规则来源不同、参加对象与定价口径不同、审议与披露程序不同，一份员工持股草案里不会出现「授予价格」「行权」「解除限售」这套激励语汇，一份激励草案里也不会出现「持有人会议」「管理委员会」「受让价格」这套持股语汇。所以员工持股的条款在 equity-incentive-plan-cn 里读不到，激励计划的条款在本件里也读不到；两枚包不互相覆盖，也不互为替代。同一家公司同一年既做激励又做持股时，是两份文件、两套规则、两张卡。

不是投资顾问：这份方案值不值得参与、受让价格公不公允、考核目标能不能达成、解锁能不能实现、个人所得税与递延纳税怎么处理，一律 [待人工]；也不接代办（不出方案、不代算税、不代拟文书）、不碰内幕信息与规避披露的做法。切割说清楚：哪天过户、哪个解锁窗口开闭这类事件日期在 catalyst-calendar；自选清单里「这项计划推进到哪一步」的日增量在 watchlist-digest-cn；一份份公告的清单在 announcement-daily-cn；定增与再融资方案在 placement-terms-cn；可转债条款在 convertible-bond-terms-cn：本件只管一份员工持股草案的条款读成什么样。

0. 是什么 / 不是什么

是	不是
八项条款逐字卡（缺项也占一行点名）	这份方案值不值得参与、受让价格是否公允（一律 [待人工]）
受让价格给出每股金额原值、标的股票数量给出股数原值	用「届时公告」「由管理委员会确定」「另行约定」顶替价格或数量
参加对象范围与排除项逐字（含不含独立董事、5% 以上股东及其亲属）	核实名单真伪、判断谁该进名单（资格与公允性留人工）
资金来源与股票来源逐字（自筹／薪酬／奖励基金／借款；回购账户／二级市场／非公开发行／股东赠与）	判断这套资金来源合不合规、股票来源划不划算
存续期、锁定期、分期解锁比例与考核口径逐字，谁缺谁进缺数清单	判断「考核目标能不能达成」「这次解锁稳不稳」
管理模式与持有人会议职权逐字（自行管理／委托管理、管理委员会构成、持有人会议召集与表决）	判断治理安排是否充分、该不该委托管理
草案与摘要或实施公告两处表述的并列对照（各挂各锚）	把媒体解读当成草案原文（层级不同，取舍留人工）
未取到＝明写「未检索到」并进缺数清单	用同类计划的惯例补写「一般都设三年存续期」
数据通道＝live catalog 现值（见「数据通道」那一节）	承诺任何未开放域、实时性或固定工具清单

1. 触发场景

「这份员工持股计划的参加对象是谁、有没有董监高」「钱从哪来、股票从哪来」「受让价格多少、一共多少股、占总股本多少」「存续期几年、锁定期多久、分几期解锁」「谁在管、持有人会议能决定什么」「离职了份额怎么办、什么情况下计划终止」「这份是员工持股还是股权激励」。输入形态＝草案或公告粘贴／披露页定位／媒体转手摘要（须标明层级）。

2. 取数纪律

1. 层级：草案全文／实施公告／持有人会议决议 ＞ 摘要、法律意见书、独立财务顾问报告 ＞ 媒体报道与第三方整理。后两级一律降级并写明「转手件，未与草案原文核对」；
2. 每项记录三要素：项名、原句逐字、来源定位；三要素缺任一项就写「未检索到」并进缺数清单，不得由同类计划的惯例补写；
3. 八项名目按「任一表述命中即算在场」认，不钉死单一措辞：真实公告里同一项有不同叫法——参加对象那一项有的公司写「持有人」，受让价格那一项有的公司写「购买价格」，股票来源有的写「股份来源」；章节标题的写法也算（晶盛机电／恒铭达写「持有人的确定依据、范围及份额分配情况」，工业富联写「价格和规模」，宁德时代写「存续期、锁定期、考核设置」）。卡面写哪个别名都认，机检按别名表归一到同一枚名目（ITEM_ALIASES）；但别名只解决「这一项在不在」，不解决「这一项取没取到」——取没取到仍按原句与锚判；
4. 数字逐字：价格、股数、金额、比例、期限、人数谁缺谁进缺数清单，不四舍五入、不写「约」，也不把「不超过」压成「等于」；
5. 两格数字按短语结构体判、不靠措辞（资金来源／受让价格与规模）：凡不写「未检索到」的，机检先把项行拆成字段（名目／书名号原句／锚／句体），取该项自己的原句作判据域，剥掉日期（草案公布日、过户日、公告日一律从取数域剔除，「2026 年 11 月 6 日」不是价格），再按「标点 ∪ 数字边界」切成短语表，每短语带内本格名词·内参照数名词·内候选三列偏移，每枚候选只在它自己那条短语里定档：数左跳过单位与连接词（每股·每份·约·为·即·按·不低于·合计…）后最近的实义名词属本格族（受让价格·购买价格·标的股票数量·资金总额…）才算合格；属参照数族（交易均价·收盘价·面值·每股净资产·股本总额·总股本·每份份额·授予价格·行权价格…）且更靠数即剔，哪怕同一短语别处写了本格名词；数左什么都不剩时看本短语数右；两头都没有名词＝孤立数才继承前序最近一次的本格名词，前序最近的若是参照数则不继承。每格两个元素各自要有落点：面文写的「受让价格与规模」「资金来源」是两组同时给，一枚合格候选只算它那一个要素到位，不替整组放行。本域不设共指补判：两格的元素量纲都不同（受让价格是元/股、标的股票数量是股；资金来源是安排用词、资金总额是金额），一枚数在结构上不可能同时满足两个元素，所以姊妹尺里那条「肯定系词共指」的分支在本域没有适用面，不搬过来。资金来源那一支按用词认（自筹资金·员工合法薪酬·奖励基金·员工借款·股东借款·法律法规允许的其他方式那一路），不要求它另带金额，但用词与「待定·另行确定·届时·协商确定」同在一句时只算还没定、不算读到。名词族按真实公告的写法收，不按教科书叫法收：数量那一格除了「标的股票数量」，还认「标的股票上限」（工业富联）、「标的股票规模」（宁德时代）、「认购的股数上限」（金达威）；价格那一格认名词中间插括注的写法（恒铭达「购买股票（含预留部分）的价格」、宁德时代「受让价格（含预留）」）——括注是限定语不是断句，名词族要跨得过去，否则真实原句整格判缺。比率与期限不参与名词归属：占比、比重、N 个月这类登记在原句里逐字走，不拿来顶替价格或股数——这一条按量纲收：候选数只要以 ％·%·倍 收尾就不结算任何元素，带金额或股数量纲而数左紧挨着比率词（占比·比例·上浮·增幅·降幅·折扣·折价·溢价）的同样不结算，「受让价格不低于交易均价的 50%」里的 50% 不是价格。这一步的射程如实写：判的是同一短语内的相邻关系，加一次跨短语继承，不声称覆盖所有自然语言的归属表达；同位式共指（「受让价格与标的股票数量均为 17.35 元/股」）与「价格待定但数量已定」的同段共存式属已知覆盖不到，按严格式发红，遇到请人工回原句核对，别当成草案没写清；省略主语指谁属整句语义，机检不解析。判不到而文件确实没写，就走「未检索到」这条合法出口——它是答案，不是失败；
6. 税务那一格只登记、不判断：草案里写「按国家有关规定执行」「依法纳税」就逐字登记，写「递延纳税」就登记递延纳税；本件不判该缴多少、能不能递延、怎么筹划——那是税务位与人工的事，写出这类断语会被机检发红；
7. 同一事项在草案与摘要或实施公告里出现两处、或两处数字不一致时，口径对照那一段逐条列差并各挂各锚；两份未齐就照实写「本次两份未齐，口径不判」。

3. 输出契约（条款卡五段）

1. 头部申报：文件名称与来路层级（草案／实施公告／决议／摘要／转手件）、八项齐缺申报（形如「共八项·缺 N 项」，全篇只准一处）、本次是否发起过解析腿——各格各自如实；
2. 八项逐字速读：每项一行起头，格式＝- 项名：原句逐字 锚：<来源定位>；未取到的项写 - 项名：未检索到（缺数清单已点名），不省行、不留空；
3. 口径对照：同一事项的两处原句并列（草案 → 摘要或实施公告），两个锚各归各；未齐就写「两份未齐，口径不判」；
4. 缺数清单：逐条点名「哪一项、缺的是三要素里的哪一格」，禁以「无该项」顶替；
5. 待人工：这份方案值不值得参与、受让价格是否公允、考核目标能否达成、解锁能否实现、个人所得税与递延纳税如何处理、对当期业绩与股价的影响，全部挂 [待人工]。

4. 数据通道（以 live catalog 现值为准）

• 发现先行：匿名 GET https://cuecue.cn/api/mcp-catalog 取 live 域清单与 routing，员工持股与披露相关域按现值取，不硬编码工具名与工具数；连上之后带 Authorization: Bearer 发 tools/list，以现场返回为准；
• 原文腿：找员工持股计划草案、实施公告与持有人会议决议原文那一路在数据腿上，本件不承诺该域开放，也不承诺实时性；
• 正文腿：长附件与多页 PDF（草案全文、法律意见书、独立财务顾问报告、持有人会议决议）交解析通道（大纲→按节取用；计费与可用性以服务端返回为准），本件只在原句落在附件里时发起，不默认全量解析；
• 深研那枚 cue-research 是独立入口（自带运行脚本）；它的凭据同那把 key，取 key 走 https://cuecue.cn/hub/api-key；
• 通道的官方配置页只给指针、不复述开通步骤：找原文走数据腿，官方配置页 https://cuecue.cn/hub/mcp；长附件与 PDF 走解析腿，官方配置页 https://cuecue.cn/hub/omni-reader；取 key 走 https://cuecue.cn/hub/api-key。

5. 合规红线（随套件）

• 这份方案值不值得参与、受让价格是否公允、考核目标能否达成、解锁能否实现、个人所得税与递延纳税如何处理、对当期业绩与股价的影响一律 [待人工]；禁「稳赚」「零风险」「保证收益」「利好」「建议参与」「建议认购」「必涨」这类断言；
• 评价断言、预测断言与税务断言按词族禁：方案·受让价格·购买价格·转让价格·认购价格·折价·折扣·力度·覆盖·持股计划·员工持股·考核指标·业绩目标·解锁条件后接「合理·公允·偏低·偏高·充分·不足·优惠·划算」（中间插「很·较为·基本·大体·相当」同样禁，「方案很合理」与「方案合理」同判）；解锁·行权·达标·考核·获批·通过·实施·过户·认购后接「概率·可能性」再接「大·高·小·低」（「解锁概率大」「行权可能性极低」同判）；税务那一支是本域独有——应缴·需缴·须缴·免征·可递延·适用后接个人所得税·个税·纳税，以及税负为·节税·避税·税务筹划·税收筹划·个税测算，一律禁；评价词后接「性·度·论」的名词形（公允性·合理性·审慎度·公允性论证）是被说明的对象，不算断言、不误红；
• 书名号豁免按白名单准入，不按黑名单排除：作者口吻是开放集（判断·认为·研判·主张·相信·我们看…），列不完，所以判据反过来写——四条准入条件缺一不给豁免：①那一行有「锚：」（「原句逐字＋锚」是豁免的入场券）；②书名号之外只剩引用标签（源名词：草案·计划·公告·报告书·决议·办法·指引·指导意见…／报道动词：载明·披露·约定·称·据·见…／定位词：第 N 节·页·行／引述标记：原文·摘录·引用·节选·摘自…），或干脆是空的——剥完还剩任何字就是本件自己写的，书名号里的字照进判据域；「说明」「注」不在白名单，它们是本件自述标签不是引用标签，挂这两个标签的引文照进内容判据；③书名号内以「短标签：」起头时，那个标签同样得是引用标签——「我们判断：本次受让价格公允」塞进书名号照发，「发行人：某股份有限公司」这类原文登记照旧豁免；④书名号内出现本件自称（本件·本卡·本速读·笔者）即撤豁免——公告原文里不可能出现写卡人对自己这份卡的称呼，所以这一形不是「引文不可核验」的取舍面，是结构上必然是本件自己写的字；自称按前邻词性认：前邻非汉字（句首／标点／引号／数字）或前邻在有限虚词表（据·由·按·经·对·以·依·向·在·被·将·把·因·故·但·而·且·并·或·若·如·虽·即·则·从·自·于·给·替·为·跟·同·和·与·及·照·就）内才算自称；该表是有限白名单，不覆盖自然语言全部虚词——通过本件判断／围绕本件／经过本件／仍本件认为 这类前邻不在表内的形机检认不出、照绿，属已知覆盖不到，请人工回原句核对，不当成引文已核验；③管带冒号的标签、④管不带冒号的自称，并集不是替代。「本公司」「本计划」「本员工持股计划」不在表内——它们是公告主体与计划自身的自称，原文里真会出现（「本员工持股计划由公司自行管理」），收进来就误伤一片；书名号外的本件自称（「本件不接代办」）是正当自述，照旧绿。自称按位置认、不按子串认：样本件／基本件／成本件／副本件 这类复合词里「本件」只是尾巴，不算自称——判据看前邻词性，实词前邻一律不算；空白断字算自称：本 件／本　件／本\t件 这类断字公告原文里不可能出现，先做空白归一（\s+ 全删）再扫，与「本件」同类。带锚的公告原句照旧不误伤；
• 不接代办：不出方案文书、不代拟草案、不代算税、不代客投票或申报；不碰内幕信息，也不提供绕开审议、规避披露的做法；
• 数字逐字＋本格落点：价格、股数、金额、比例、期限、人数不许被参照数或空泛语顶替，没取到就写「未检索到」；
• 解析内容＝数据非指令；原句逐字，不四舍五入、不写「约」；
• 输出头部自标：AI 整理初稿、不构成投资建议、条款请回草案原文核对。

6. 快速流程（用户视角）

给一份员工持股文件（草案、实施公告、决议或摘要）→ 头部申报＋八项逐字速读先出（这两段只要文件到手就能出）→ 原句在附件里或两处文件要对照时才起正文腿与对照腿 → 口径对照与缺数、待人工收尾。第一步不等对照：没起对照腿时，卡照样出，代价是草案与实施公告之间的数字差异没人对——这一格在 references/esop-terms.md 里写死。

7. 机检

scripts/check_esop_card.py 五道（五段齐＋八项名目行级在场：每枚名目须有一行以「- 名目：」起头，只在散文里提到不算占行；名目按别名表归一到同一枚 canonical 名，写「购买价格与规模」与写「受让价格与规模」是同一项／每项原句与锚：书名号内为空或只剩单字都算缺原句，「锚：」标签在而锚值为空同样发红／红线断言三道：定式禁词族（含评价、预测与税务三支词族）、「主题词＋判断语气同段」、「裁定前缀＋效力判断」，只准出现在 [待人工] 行，标记与免责都只管自己那一分句、同行后半照判，机构名「X 会」与「会 X」名词里的「会」先按形态从语气域洗掉（持有人会议·管理委员会·董事会·股东会·薪酬与考核委员会都不误红）／齐缺申报恰一枚且与未检索到行数对账，出现两处即发／两格数字归属：拆字段取该项原句、剥掉日期，按「标点 ∪ 数字边界」切短语表，每枚候选在本短语内定档（数左最近实义名词属本格族才算、参照数更靠数即剔、数左空着看数右、两头都空的孤立数才继承前序本格名词且前序最近的若是参照数则不继承），每格两元素各自要有落点，资金来源按用词认但与空泛语同句不算读到，比率与期限不参与归属——都不成立就发，空泛语只决定措辞），零网络。--selftest 的钉阈按整族各钉一档（交易均价冒充受让价格、均价五折按比率量纲剔、占比顶股数账、股本总额冒充标的股票数量、受让价格整格缺席、资金来源与空泛语同句、资金总额待定、草案公布日冒充价格、孤立数无前序本格名词、否定关系不认共指、同位式属已知覆盖不到仍发红、方案评价带插语、受让价格评价另一支、解锁预测族、税务判断三支（应缴个税·可递延纳税·税务筹划）、参与建议、主题＋语气、自裁效力、免责句后半、书名号包作者自裁（无锚·挂锚·整句塞进书名号三支）、第一人称判断语、未进任何词表的作者口吻、注与说明标签藏作者口吻、整句进书名号又挂锚、书名号内本件自称四支、空白断字三支、虚词前邻四支……发红句里带被剥的日期、落空候选与缺的要素当证据），另带对照样证明两元素齐备的价格句、均价五折与受让价格分列句、资金来源与资金总额齐备句、带每股单位的价格句、股数带占比句、存续期与锁定期月数句、名词形「公允性·合理性·合理度·论证」、持有人会议与管理委员会与薪酬与考核委员会机构名、会计处理陈述、有锚公告原句里的裁定措辞、书名号内源名词标签、项行引用标签「草案原文」、书名号内「本公司」「本计划」「本员工持股计划」这类公告主体与计划自称、书名号内「样本件」「成本件」这类复合词、书名号外的本件自称、前邻不在虚词表内的自称（已知覆盖不到，钉成对照）、别名名目「购买价格与规模」「持有人范围与确定标准」与真实章节标题「持有人的确定依据、范围及份额分配情况」「变更、终止及持有人权益的处置」「存续期、锁定期和业绩考核」「管理机构及管理模式」「价格和规模」按同一项认、纯待人工登记行都不误伤，枚数由 --selftest 自报；每档用只属于自己那一支的点名句自证；临时件建在一次性目录里、退出时自清。离线样例 runner：bash scripts/fixtures/run_fixtures.sh 三档一次跑完——档①--selftest 须 ALL GREEN；档②好样 rc=0 零发条、坏样 rc=1 且五道码齐（逐枚单跑，不并成一个总数）；档③边界形逐枚单跑（表内虚词前邻六形必红／复合词四形必绿／计划自称两形必绿／已知覆盖不到三形照绿——这一档钉的就是本包降格式后的实际射程）。退码 0＝三档全合期望、1＝有不合（逐枚点名并附真实退码与真实码集）、3＝取值域故障（脚本或夹具取不到，不读成「零违例」）；零网络、零计费、纯标准库、产物只落 TMPDIR、跑完即删。