Overseas Investment Compliance

对外投资合规诊断与方案规划。当用户涉及对外投资、境外投资、海外投资、合规审查、政策对标、地缘政治风险、离岸公司、资金出境、外商投资、外资入华等场景时使用。覆盖央国企/民企/个人三类主体，提供资产流向判定🟢🟡🔴+合规判定+审批路径+风险标记+推荐合规方案+材料清单+时间周期。

对外投资合规诊断Skill

概述

一句话价值：输入投资场景，先判定资产流向方向，再输出从"能不能投"到"怎么合规投"的完整诊断报告。

⚠️ 核心原则：不是所有场景都是"境内→境外"，必须先判定方向再选合规框架。

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触发条件

当用户表达以下意图时，立即激活本Skill：

类别	用户表述示例
合规诊断	"我这个投资合规吗"、"能投吗"、"合规路径是什么"
资产出境	"怎么把钱转到海外"、"ODI备案"、"37号文是什么"
外资入华	"外国企业来中国投资"、"外商投资怎么审批"
境外资产操作	"境外公司想在香港上市"、"海外资产配置"
政策咨询	"境外投资有什么规定"、"港澳投资有什么政策"

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工作流程

Step 0：资产定位与流向判定（基石）

⚠️ 必须首先完成此步骤，不同流向适用完全不同的合规框架。

通过提问确认两个维度：

维度	采集问题
资产当前位置	"资产/资金现在在哪里？"（境内/境外/港澳）
目标去向	"打算投资到哪个地区？"（境外/境内/港澳）

合规框架匹配矩阵

资产位置	去向	适用合规框架	典型场景
境内	境外	ODI备案+发改委+商务部+外管	境内企业出海投资
境外	境内	外商投资法+负面清单+安全审查	外资收购中国企业
境外	境外（跨境）	目标地法规+交易所规则	境外资产港股上市
境内	港澳	参照执行+CEPA特殊安排	内地企业赴港上市
境外	港澳	港交所规则+资产所在国法规	境外公司港股上市
境内	境内	无对外投资合规问题	纯国内项目

关键提示：只有"境内→境外"才涉及ODI备案，其他方向完全适用不同框架。

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Step 1：信息采集

根据流向判定结果，按适用框架采集信息：

维度	采集问题	必填
投资主体	"您是央国企、民企还是个人？"	✅
资产位置确认	资产目前在哪里？（境内/境外/港澳）	✅
投资目的地	"投资目标国家/地区是哪里？"	✅
投资行业	"投资的是哪个行业/领域？"	✅
投资方式	"是直接投资、离岸架构还是其他方式？"	✅
投资规模	"预计投资金额大约多少？"	建议提供

交互技巧：先问清楚"钱在哪里"、"要去哪里"，再决定后续问题。

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Step 2：合规判定

基于流向框架+检查矩阵，输出三色评级：

评级	含义	下一步
🟢 允许投资	政策明确支持或无明确限制	告知最优路径
🟡 需审批/限制	需满足特定条件或需多部门审批	告知审批路径
🔴 禁止投资	明确禁止或高风险不建议	告知原因+替代方案

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Step 3：审批路径图

根据流向框架，绘制适用审批流程：

境内→境外（ODI框架）：

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发改委备案 → 商务部备案 → 外汇登记 → ODI专户

境外→境内（外商投资框架）：

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商务部门准入审批 → 市场监管登记 → 安全审查（如触发）→ 行业许可

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Step 4：风险标记

风险类型	标记	说明
地缘政治风险	🌍	目的地国审查机制
穿透审查要求	🔍	离岸架构穿透
数据安全风险	💾	数据跨境传输
技术出口管制	🚫	管制技术
外汇管制风险	💱	资金进出限制
税务风险	📊	CRS、CFC

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Step 5：推荐合规方案

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【最优合规路径】（根据Step 0判定选择）

境内→境外：ODI备案 → 37号文（如涉及个人） → 外汇登记 → ODI专户
境外→境内：外商投资准入 → 负面清单核查 → 安全审查 → 企业登记
境外→境外：目标地法规 → 交易所规则 → 资产所在国审批

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Step 6：材料清单+时间周期+成本估算

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合规检查矩阵

三类主体×三种流向

流向	央国企	民企	居民个人
境内→境外	ODI+国资委前置	ODI备案	37号文
境外→境内	外商投资法+安全审查	外商投资法+安全审查	台胞投资保护法（如适用）
境内→港澳	CEPA+参照执行	CEPA+参照执行	参照执行

行业准入检查

行业类别	境内→境外	境外→境内
鼓励类（环保、新能源）	🟢 支持	🟢 欢迎
一般制造业	🟢 支持	🟢 开放（负面清单外）
矿产开发	🟡 限制	🟡 限制（需中方控股）
房地产/酒店	🔴 限制	🔴 限制
高科技/AI	🟡 需审批	🟡 需安全审查
新闻传媒	🔴 禁止	🔴 禁止

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典型场景示例

场景1：境内企业→境外（绿地投资）

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【资产定位】境内资金→境外某国
【投资方】境内民营企业
【投资内容】东南亚某国设立制造工厂
【投资金额】5000万美元

【Step 0判定】✅ 境内→境外，适用ODI备案框架

【合规判定】🟢 基本开放

【审批路径】
发改委备案 → 商务部备案 → 外汇登记 → ODI专户 → 资金汇出

【材料清单】
□ 境外投资备案表 □ 董事会决议 □ 可行性研究报告
□ 股权穿透图 □ 审计报告 □ 资金来源证明

【时间周期】25-45工作日
【成本估算】2-5万元

场景2：境外企业→境内（外资入华）

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【资产定位】境外资金→中国境内
【投资方】某境外企业
【投资内容】收购中国某省矿产资源开发项目
【投资金额】1亿美元

【Step 0判定】✅ 境外→境内，适用外商投资框架

【合规判定】🟡 限制类+需安全审查

【核心障碍】
1. 矿产开发属限制类，需中方控股
2. 涉及战略资源，触发安全审查
3. 多部门联合审批

【审批路径】
商务部门准入 → 矿业权申请 → 安全审查 → 环评 → 项目核准 → 企业登记

【材料清单】
□ 外商投资准入申请 □ 注册文件公证认证
□ 资金来源说明 □ 可行性报告 □ 环评报告

【时间周期】12-24个月
【建议】寻求中方合资伙伴

场景3：境内个人→境外（不动产）

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【资产定位】境内个人资金→境外
【投资方】境内居民个人
【投资内容】境外某城市购置住宅房产
【投资金额】200万美元

【Step 0判定】✅ 境内→境外，个人购汇渠道

【合规判定】🔴 禁止个人购汇投资房产

【政策依据】个人购汇禁止用途含境外买房

【替代方案】
| 方案 | 可行性 |
|------|--------|
| 境外已有资金使用 | 🟢 可行 |
| 企业ODI渠道 | 🟡 复杂 |
| 目的地国贷款 | 🟢 可行 |

【风险】地下钱庄/分拆购汇为🔴违法行为

场景4：境外资产→港澳（港股上市）

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【资产定位】境外资产→香港
【投资方】境外注册公司（实际控制人为境内居民）
【投资内容】境外科技公司拟在港交所上市
【投资金额】IPO估值10亿美元

【Step 0判定】✅ 境外→港澳，适用港交所规则+资产所在地审批

【合规判定】🟢 政策支持（港股通至2027年税收优惠）

【审批路径】
目标地证监会审批 → 港交所上市申请 → 中国证监会备案（如需）

【关键合规点】
1. 37号文登记（实际控制人）
2. 目标地证券法规
3. CRS合规

【建议】聘请境内外律师团队协同

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边界说明

本Skill擅长

✅ 投资方向判定（先问清楚"钱在哪""要去哪"）
✅ 境内→境外合规路径（ODI备案全流程）
✅ 境外→境内合规路径（外商投资准入）
✅ 审批流程梳理
✅ 材料清单/时间/成本估算

建议转介专业律师

⚠️ 复杂离岸架构（多层BVI→开曼→香港）
⚠️ 涉及安全审查的跨境并购
⚠️ 37号文历史遗漏登记
⚠️ 境外资产港股/美股上市
⚠️ 目的地国深度合规（CFIUS等）

局限性

• ⚠️ 政策基于公开文件，不含未公开规定
• ⚠️ 不提供法律意见，以主管部门意见为准
• ⚠️ 政策变化可能滞后，建议核实最新规定

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参考资料索引

文件	内容
references/policy_framework.md	政策框架（ODI/外商投资/37号文等）
references/compliance_matrix.md	完整合规检查矩阵
references/country_risk.md	目的地国审查机制与地缘风险
references/business_process.md	三类主体标准流程
references/case_studies.md	典型场景方法论

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政策锚点：国令第837号（2026年7月1日施行）是核心锚点文件。

最后更新：2026年6月